Il Consiglio di Amministrazione di TIM, riunitosi sotto la presidenza di Salvatore Rossi nelle giornate del 3, 4 e 5 novembre, ha accettato l’offerta vincolante presentata dal fondo statunitense Kkr relativamente all’acquisto di attività relative alla rete fissa di TIM (NetCo), inclusa FiberCop, da parte di una società (Optics BidCo), controllata da KKR, nonché l`offerta non vincolante sull`intera partecipazione detenuta da TIM in Sparkle.
Il Consiglio ha altresì deliberato a maggioranza (con 11 voti favorevoli e 3 contrari) che la decisione sull`offerta è di competenza esclusiva consiliare, dando mandato all`Amministratore Delegato di finalizzare e sottoscrivere i contratti vincolanti relativi all`offerta.
L`offerta vincolante valorizza NetCo (esclusa Sparkle) a un Enterprise value di 18,8 miliardi di euro, senza considerare eventuali incrementi del predetto valore derivanti dal potenziale trasferimento di parte del debito a NetCo e da earn-out legati al verificarsi di determinate condizioni che potrebbero aumentare il valore sino a 22 miliardi di euro.
In particolare, l`offerta ipotizza che il closing avvenga entro l`estate 2024 e prevede che il prezzo del ramo d`azienda oggetto di conferimento in FiberCop sia soggetto ad aggiustamento (usuale per questa tipologia di operazione) al closing in relazione a determinati parametri e target predefiniti, quali, inter alia, la cassa e il debito trasferiti, il livello del capitale circolante, il costo registrato negli ultimi 12 mesi dei dipendenti trasferiti e il rispetto di alcuni obbiettivi di investimento e di installazione della rete in fibra ottica.
L`operazione dà attuazione al piano di cosiddetto delayering avviato da TIM nel corso del 2022 – con l`obiettivo di perseguire il superamento dell`integrazione verticale di TIM attraverso la separazione degli asset infrastrutturali di rete fissa dai servizi che TIM continuerà a fornire ai propri clienti retail – e consente a TIM di ridurre il proprio indebitamento finanziario di circa 14 miliardi di euro al momento del closing (senza considerare l`impatto degli aggiustamenti di prezzo di cui sopra e gli eventuali earn-out), con un risultato migliorativo, nonostante il deterioramento delle condizioni macro-economiche, rispetto alle previsioni presentate in occasione del Capital Market Day del 7 luglio 2022.
Grazie all`operazione, TIM, oltre a ridurre l`indebitamento e a liberare risorse, avrà l’opportunità di operare nel mercato domestico beneficiando della riduzione di alcuni vincoli regolatori e potrà contribuire al mantenimento della flessibilità strategica prevista dal piano di delayering.
Il perfezionamento dell`operazione è atteso per l`estate del 2024, una volta completate le attività prodromiche e soddisfatte le condizioni sospensive (completamento del conferimento della rete primaria, autorizzazione Antitrust, autorizzazione in materia di sovvenzioni estere distorsive e Golden Power).
Il consiglio d’amministrazione di Tim avendo ritenuto “non soddisfacente” l’offerta non vincolante su Sparkle, ha dato mandato al CEO Pietro Labriola di verificare la possibilità di ricevere un’offerta vincolante a un valore più elevato una volta completata la due diligence, il cui termine è stato esteso fino al 5 dicembre.
“Due anni di lavoro a testa china si chiudono con una decisione storica: dare il via alla nascita di due società con nuove prospettive di sviluppo. Entrambe saranno il punto di riferimento per la trasformazione digitale del nostro Paese perché, grazie a questa operazione, potranno accelerare lo sviluppo tecnologico nel settore delle Telecomunicazioni”, dichiara Labriola in una nota, sottolineando che “non è la conclusione del nostro percorso ma un nuovo inizio. Con questa operazione, infatti, diamo linfa all`infrastruttura di rete e allo stesso tempo consentiamo alla nuova TIM di focalizzarsi sull`innovazione tecnologica che serve per governare il complesso mercato dei servizi digitali e giocare un ruolo da leader”.
Vivendi, primo azionista di Tim, “si rammarica profondamente” che il Consiglio di Amministrazione di TIM abbia accettato l’offerta di KKR di acquistare la rete di TIM senza innanzitutto informare e richiedere un voto ai propri azionisti, contravvenendo così alle norme di governance applicabili”. Il gruppo francese preannuncia azioni legali contro le deliberazioni del cda: “Essendo rimasti inascoltati tutti gli appelli alla ragionevolezza, Vivendi utilizzerà ogni mezzo legale ha la possibilità di impugnare tale decisione e di tutelare i propri diritti e quelli di tutti gli azionisti”, si legge in un comunicato diffuso da Vivendi alla fine del cda Tim.
“Vivendi – conclude la nota – ritiene che, a seguito di tale violazione dello statuto e del regolamento OPC, la delibera adottato oggi dal Consiglio di Amministrazione è illegittimo e comporta la responsabilità degli amministratori di TIM che hanno votato per la transazione. Di conseguenza, essendo rimasti inascoltati tutti gli appelli alla ragionevolezza, Vivendi utilizzerà ogni mezzo legale ha la possibilità di impugnare tale decisione e di tutelare i propri diritti e quelli di tutti gli azionisti”.
e.m.
